浙江中凯科技股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-10-14 00:06   来源:未知   阅读:

   浙江中凯科技股份有限公司 (注册地址:浙江省乐清市柳市东风工业区奋进路9号) 公开转让说明书         主办券商 2015年2月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 一、公司规模较小,客户集中度较高的风险 目前公司营业收入相对较小,与外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内大企业相比,营业额存在较大差距,抗风险能力较弱。 尽管公司已建立了六大营销区域,但公司经销商数量较少,市场营销网络有待进一步完善。同时,在采用经销商模式下,单一经销商销售额占营业收入的比例过高。单一经销商销售额的变动将对公司营业收入产生较大的波动。经销商的变动和减少将给公司经营带来一定的风险,公司抗风险能力较弱。 二、市场竞争风险 我国低压电器行业的市场化程度较高。国内低压电器生产企业规模偏小、数量过多,竞争较为激烈。从市场情况看,我国生产的中、低档低压电器占据了国内绝大部分市场,但国产高档低压电器除少数产品可与国外同类产品平分秋色外,其他国产高档低压电器产品国内市场占有率仍然很低。 目前,ABB、西门子、施耐德等国际电气企业已悉数进入中国市场。国际电气企业在品牌、技术、资金等方面具有一定的优势,并在占领高端产品市场的同时,向中端市场渗透。 在CPS产品方面,随着CPS产品的推广,竞争对手对该产品技术及产品的仿冒、仿制及研发和生产,将有更多的竞争对手从事该类产品生产。未来低压电器行业竞争将更为激烈。 2014年度公司营业收入、毛利率、营业利润和净利润等与上年相比均出现一定程度的下降。若不能迅速扩大市场规模,公司目前的品牌和技术优势将逐步被削弱。而CPS产品市场供应量的大幅增长,竞争的加剧,公司产品现有的高价格 1-1-3 和高毛利率将难以为继,公司盈利能力将受到一定影响。在激烈的市场竞争中,公司的经营成果存在进一步下降甚至亏损的风险。 三、产品认知和市场推广风险 公司KB0系列产品是多功能模块化、集成化、数字化、智能化的CPS产品,可替代多个传统的单一功能产品。基于安全性等多方面的考虑,设计人员和用户对该产品的认知需要一定的过程。 同时,同业优势企业对公司同类产品的市场推广动力不足,影响了该类产品的市场推广,延缓了该类产品替代传统产品的进程。低压电器领域中施耐德、ABB、西门子等外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内企业,在传统低压电器产品领域在品牌、营销渠道、市场占有率、规模等方面具有较为明显的优势。 低压电器行业市场规模庞大,国内外优势企业利用自身的竞争优势,赚取了行业的主要利润。CPS产品为传统低压电器产品的升级替代产品。传统优势企业在该类产品的研发和推广方面动力不足,影响了该类产品的应用和市场规模的扩大。 四、核心技术泄密,知识产权保护风险 公司CPS产品经过多年的研发和市场推广才具有了今天的市场地位和经营成果。我国低压电器生产企业数量众多,竞争激烈,部分企业为了赚取利润采取了非正常的竞争手段。 近年来,市场上出现部分仿冒中凯股份KB0系列产品的假冒、伪劣商品。该部分厂家的仿冒品损害了中凯股份产品的市场形象,产品质量的低劣和较低的销售价格给公司产品的市场推广和正常销售造成了极为不利的影响。尽管公司采用各种手段维权,挽回部分损失,但这种侵权行为给公司造成了极大的伤害。 若公司核心技术泄密,或出现重大的知识产权维权失败,将给公司造成重大不利影响。 五、股权分散引起公司控制权变动的风险 1-1-4 公司股东较多,股权较为分散,无实际控制人。截至本转让说明书签署之日,公司第一大股东屠瑜权持有公司股权比例为24.68%,相对较低。若公司部分股东联合,或第三方对公司股权进行大量收购,导致公司控股权出现较大变动,将可能影响公司现有经营、管理等各项政策的延续性,从而可能对公司未来经营造成一定影响。 六、部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险 截至本转让说明书签署之日,公司位于乐清市柳市东风工业区奋进路9号的房屋建筑中,用于办公的第三、四层尚未取得房屋产权证书。尽管该部分房屋未作生产场所,且公司新建房屋将于年内完工,但若公司该部分房屋无法取得产权证书,直至要求拆除,仍可能给公司造成一定不利影响。 1-1-5 目录 声明................................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 目录................................................................................................................................6 释义................................................................................................................................9 第一节基本情况........................................................................................................11 一、公司基本情况..................................................................................................11 二、公司股票信息及股份锁定安排......................................................................11 三、公司的股权结构及主要股东情况..................................................................13 四、董事、监事、高级管理人员简介..................................................................31 五、主要会计数据及财务指标简表......................................................................33 六、股票发行情况..................................................................................................35 七、与公开转让有关的机构情况..........................................................................35 第二节公司业务........................................................................................................38 一、公司主要业务、主要产品及用途..................................................................38 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式..............................................42 四、公司业务具体状况..........................................................................................54 五、公司的商业模式..............................................................................................58 1-1-6 六、所处行业基本情况..........................................................................................59 第三节公司治理........................................................................................................70 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..........70 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估..........................................71 三、公司、控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况..............71 四、公司独立性......................................................................................................71 五、同业竞争情况..................................................................................................73 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排......73七、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明......................................74 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......................76 第四节公司财务........................................................................................................78 一、审计意见..........................................................................................................78 二、最近两年的财务报表......................................................................................78 三、财务报表的编制基础及合并报表范围的变化情况......................................83 四、主要会计政策和会计估计..............................................................................83 五、主要财务指标分析........................................................................................110 六、报告期内利润形成情况分析........................................................................112 七、主要资产情况及重大变动分析....................................................................118 八、主要负债情况及变动分析............................................................................122 九、股东权益情况................................................................................................123 十、关联方及关联交易........................................................................................123 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................130 1-1-7 十二、报告期内资产评估情况............................................................................132 十三、股利分配政策及分配情况........................................................................132 十四、子公司情况................................................................................................133 十五、风险因素....................................................................................................133 十六、经营目标和计划........................................................................................136 第五节有关声明......................................................................................................138 第六节附件..............................................................................................................143 1-1-8 释义 除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义: 公司、本公司、中凯股份、 指 浙江中凯科技股份有限公司 申请挂牌公司 公司章程 指 浙江中凯科技股份有限公司章程 凯保控股 指 温州凯保控股有限公司 凯保投资 指 温州凯保投资有限公司 原名温州中凯电器有限公司,2004年9月更名为浙江中凯 中凯电器 指 电器有限公司 报告期、近两年 指 2013年度和2014年度 近两年年末 指 2013年12月31日和2014年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 德邦证券、推荐主办券商 指 德邦证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开 挂牌、公开转让 指 转让之行为 强制性产品认证,由国家质量监督检验检疫总局(简称国 家质检总局)主管。强制性产品认证制度是各国政府为保 CCC认证 指 护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照 法律法规实施的产品合格评定制度,它要求产品必须符合 国家标准和技术法规。 InternationalElectrotechnicalCommission,国际电工委员 会,成立于1906年,是世界上成立最早的国际性电工标准 IEC 指 化机构,负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准 化工作。 CPS 指 “ControlandProtectiveSwitchingDevices”,控制与保护开 1-1-9 关电器,是除手动控制外还能够自动控制、带或不带就地 人力操作装置的开关电器(设备)。 KB0 指 中凯股份生产和销售的控制与保护开关电器 MotorControlCenter,电机控制中心,统一管理配电和仪 器设备,将各种电机控制单元、馈电线接头单元、配电变 MCC 指 压器、照明配电盘、联锁继电器以及计量设备装入一个整 体安装的机壳内并且由一个公共的封闭母线供电。 指熔断器、短路器、接触器、热继电器、电动机保护器等 分立器件、分立元件 指 传统的低压电器元件,同集成化的控制与保护开关电器相 对应。 一种低压电器元件。当电流超贵规定值足够长的时间后, 熔断器 指 通过熔断一个或几个特殊设计和成比例的熔体分断此电 流,由此断开其所介入的电路的装置。 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、 断路器 指 在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开 关装置。 一种用于远距离频繁接通和分断交、直流主电路及大容量 接触器 指 控制电路的电器。 热继电器 指 利用双金属片的原理来实现电动机过载保护的电器。 额定极限短路分断能力,在一定的试验参数(电压、短路电 流、功率因数)条件下,经一定的试验程序,能够接通、分 Icu 指 断的短路电流,经此通断后,不再继续承载其额定电流的 分断能力。 额定运行短路分断能力,在一定的试验参数(电压、短路电 流和功率因数)条件下,经一定的试验程序,能够接通、分 Ics 指 断的短路电流,经此通断后,还要继续承载其额定电流的 分断能力。 本转让说明书 指 浙江中凯科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明:因四舍五入原因本转让说明书中所列出的合计数据可能与根据本转让说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 浙江中凯科技股份有限公司 注册号: 法定代表人: 屠瑜权 设立日期: 2008年09月28日 注册资本: 3,000.00万元 住所: 浙江省乐清市柳市东风工业区奋进路9号 邮编: 325604 董事会秘书或信息披露事务 朱辉才 负责人: 配电开关控制设备制造(C3823)[依据国家统计局年颁布的 《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)];电气机械和器 所属行业: 材制造业(C38)[依据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引(2012年修订)》] 高低压电气器件、高低压电气成套设备、船用电气器件及成 套设备、建筑电气及成套设备、现场总线技术及产品、环保 经营范围: 及清洁能源产品、信息产业、机械产品的科技研发、生产、 制造、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务 生产、销售KB0系列产品 组织机构代码: 68071678-1 二、公司股票信息及股份锁定安排 (一)公司股票信息 1-1-11 1、股票代码: 2、股票简称: 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 1.00元 5、股票总量: 3,000万股 6、挂牌日期: (二)股份锁定安排 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年后,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 1-1-12 除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 目前,公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司的股权结构及主要股东情况 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署之日,公司股权结构图如下: 24.68% 屠瑜权 12.41% 吴邦林 10.40% 胡景泰 8.53% 浙江中凯科技股份有限公司 王建光 7.06% 包丽丹 36.94% 林金生等23名自然人 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 1、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 截至本转让说明书签署之日,本公司的前十名股东具体如下: 是否存在质押 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例 或其他争议事项 1 屠瑜权 7,402,620 24.68% 否 2 吴邦林 3,721,540 12.41% 否 1-1-13 3 胡景泰 3,119,340 10.40% 否 4 王建光 2,557,700 8.53% 否 5 包丽丹 2,116,800 7.06% 否 6 林金生 1,417,280 4.72% 否 7 张克华 1,358,280 4.53% 否 8 林宣朋 1,152,480 3.84% 否 9 郑碎权 1,062,064 3.54% 否 10 叶国光 1,058,400 3.53% 否 合计 24,966,504 83.22% 2、控股股东情况 2008年9月公司设立时,浙江中凯电器有限公司和温州凯保控股有限公司分别认购公司股份2,100万股和390万股,认购股份占总股份的比例分别为70%和13%。2008年9月,公司股东缴纳首期出资600万元,其中温州凯保控股有限公司缴纳出资390万元。自公司设立至2010年9月浙江中凯电器有限公司转让其认购股份,浙江中凯电器有限公司均未缴纳出资;温州凯保控股有限公司缴纳首期出资占公司注册资本的13%,占公司股东首期缴纳注册资本的65%,为公司实缴注册资本最多的股东。 2010年9月,温州凯保控股有限公司以零对价受让了浙江中凯电器有限公司认购的2,100万股(实缴出资额为0元,未缴出资额2,100万元),并缴纳了该部分出资。自此,温州凯保控股有限公司持有公司2,490万股股份,持股比例为83%,为公司的控股股东。 2014年,中凯股份与凯保控股吸收合并,中凯股份存续,凯保控股注销。2014年7月28日,凯保控股取得乐清市工商行政管理局的(乐工商)登记内销字(2014)第002867号《准予注销通知书》。2014年8月28日中凯股份取得变更后的营业执照。吸收合并后,原凯保控股的股东直接持有本公司的股份。 截至本转让说明书签署之日,屠瑜权持有中凯股份740.262万股,持股比例为24.68%,为公司第一大股东。 3、实际控制人情况 1-1-14 中凯股份自设立以来,最终持股人所持股份相对分散,不存在通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人,公司无实际控制人。 (三)股本的形成及变化情况 1、2008年9月,公司设立 浙江中凯科技股份有限公司系由屠瑜权等29名自然人、中凯电器、凯保控股于2008年9月28日发起设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为3,000万元,屠瑜权等29名自然人、中凯电器、凯保控股分别认缴出资510万元、2,100万元、390万元人民币,认购比例分别为17%、70%、13%。 2008年9月17日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2008]第23716号《验资报告》,截至2008年9月17日止,公司收到凯保控股及屠瑜权等29名自然人首次缴纳出资600万元,各股东均以货币出资。具体出资情况如下: 单位:万元 认缴出资 实缴出资 股东 金额 比例 金额 占注册资本比例 浙江中凯电器有限公司 2,100.00 70.0000% - - 温州凯保控股有限公司 390.00 13.0000% 390.00 13.0000% 屠瑜权 93.72 3.1240% 31.24 1.0413% 吴邦林 54.67 1.8223% 18.22 0.6073% 胡景泰 43.67 1.4557% 14.56 0.4853% 王建光 33.02 1.1007% 11.00 0.3667% 林金生 21.71 0.7237% 7.24 0.2413% 郑碎权 40.61 1.3537% 13.54 0.4513% 朱启豪 24.99 0.8330% 8.33 0.2777% 叶国光 16.20 0.5400% 5.40 0.1800% 易生球 16.20 0.5400% 5.40 0.1800% 周勇 16.20 0.5400% 5.40 0.1800% 曾萍 11.34 0.3780% 3.78 0.1260% 张克华 20.79 0.6930% 6.93 0.2310% 林宣朋 17.64 0.5880% 5.88 0.1960% 李华民 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 刘礼 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 石则茂 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 屠旭慰 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 马贵智 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 郭其一 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 1-1-15 吴志明 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 翁金藏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 朱奇敏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 邱建洪 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 郑碎芳 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 朱谅 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 王文均 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 黄世泽 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 章小娟 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% 阮可尧 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% 合计 3,000.00 100.0000% 600.00 20.0000% 2、2010年6月,第一次股权转让 2010年6月28日,郑碎权分别与叶选孟、宋乐鸥、陈爱妹、张振坝签署《股权转让协议书》,易声球与包丽丹签署《股权转让协议书》,周勇与包丽丹签署《股权转让协议书》,朱启豪分别与屠瑜权、胡景泰、吴邦林、王建光签署《股权转让协议书》,具体如下: 转让前持股(万股) 转让股份(万股) 出让人 认缴 认缴股份中 受让人 比例 股份 实缴 未缴 实缴 未缴 小计 1.35 2.7 4.05 宋乐鸥 1.35 2.7 4.05 叶选孟 1.3537% 40.61 13.54 27.07 郑碎权 2.7 5.4 8.1 陈爱妹 2.7 5.4 8.1 张振坝 小计 40.61 13.54 27.07 8.1 16.2 24.3 易声球 0.54% 16.20 5.4 10.8 5.4 10.8 16.20 包丽丹 周勇 0.54% 16.20 5.4 10.8 5.4 10.8 16.20 包丽丹 4.18 8.36 12.54 屠瑜权 1.36 2.72 4.08 胡景泰 0.8330% 24.99 8.33 16.66 朱启豪 0.75 1.5 2.25 吴邦林 2.04 4.08 6.12 王建光 小计 24.99 8.33 16.66 8.33 16.66 24.99 2010年8月2日,公司股东大会决议通过了发起人郑碎权、易声球、周勇、朱启豪转让股权的议案。根据《股权转让协议书》及公司股东大会会议记录,出让人转让的股份中未缴纳的出资由受让人缴纳,转让的股份中实际缴纳的出资以公司2009年12月31日的净资产为参考作价。 本次股权转让后各股东出资和持股情况如下: 1-1-16 单位:万元 认缴出资 实缴出资 转让后未缴出资 股东 占注册 占注册 金额 比例 金额 金额 资本比例 资本比例 浙江中凯电器有限公司 2,100.00 70.0000% - - 2,100.00 70.0000% 温州凯保控股有限公司 390.00 13.0000% 390.00 13.0000% - - 屠瑜权 106.26 3.5420% 35.42 1.1807% 70.84 2.3613% 吴邦林 56.92 1.8973% 18.97 0.6323% 37.95 1.2650% 胡景泰 47.75 1.5917% 15.92 0.5307% 31.83 1.0610% 王建光 39.14 1.3047% 13.04 0.4347% 26.10 0.8700% 林金生 21.71 0.7237% 7.24 0.2413% 14.47 0.4823% 郑碎权 16.31 0.5437% 5.44 0.1813% 10.87 0.3623% 叶国光 16.20 0.5400% 5.40 0.1800% 10.80 0.3600% 曾萍 11.34 0.3780% 3.78 0.1260% 7.56 0.2520% 张克华 20.79 0.6930% 6.93 0.2310% 13.86 0.4620% 林宣朋 17.64 0.5880% 5.88 0.1960% 11.76 0.3920% 李华民 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 刘礼 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 石则茂 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 屠旭慰 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 马贵智 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 郭其一 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 吴志明 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 翁金藏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 朱奇敏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 邱建洪 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 郑碎芳 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 朱谅 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 王文均 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 黄世泽 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 章小娟 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% - - 阮可尧 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% - - 宋乐鸥 4.05 0.1350% 1.35 0.0450% 2.70 0.0900% 叶选孟 4.05 0.1350% 1.35 0.0450% 2.70 0.0900% 陈爱妹 8.10 0.2700% 2.70 0.0900% 5.40 0.1800% 张振坝 8.10 0.2700% 2.70 0.0900% 5.40 0.1800% 包丽丹 32.40 1.0800% 10.80 0.3600% 21.60 0.7200% 小计 3,000.00 100.0000% 600.00 20.0000% 2,400.00 80.0000% 3、2010年9月,第二次股权转让、变更实收资本 2010年9月17日,公司临时股东大会决议通过了发起人中凯电器与凯保控股签订的《股权转让协议书》,中凯电器将认购的2,100万股(实缴出资额为0元, 1-1-17 未缴出资额2,100万元)以零对价转让给凯保控股;公司原实收资本为600万元,现变更为3,000万元。 2010年9月20日,立信会计师事务所有限公司杭州分所出具“信会师杭验(2010)第17号”《验资报告》,截至2010年9月20日止,收到全体股东缴纳的注册资本(股本)2,400万元,累计实收注册资本3,000万元。具体如下: 单位:万元 认缴出资 前期实缴出资 本期新增出资 股东 占注册 占注册 金额 比例 金额 金额 资本比例 资本比例 温州凯保控股有限公司 2,490.00 83.0000% 390.00 13.0000% 2,100.00 70.0000% 屠瑜权 106.26 3.5420% 35.42 1.1807% 70.84 2.3613% 吴邦林 56.92 1.8973% 18.97 0.6323% 37.95 1.2650% 胡景泰 47.75 1.5917% 15.92 0.5307% 31.83 1.0610% 王建光 39.14 1.3047% 13.04 0.4347% 26.10 0.8700% 林金生 21.71 0.7237% 7.24 0.2413% 14.47 0.4823% 郑碎权 16.31 0.5437% 5.44 0.1813% 10.87 0.3624% 宋乐鸥 4.05 0.1350% 1.35 0.0450% 2.70 0.0900% 叶选孟 4.05 0.1350% 1.35 0.0450% 2.70 0.0900% 陈爱妹 8.10 0.2700% 2.70 0.0900% 5.40 0.1800% 张振坝 8.10 0.2700% 2.70 0.0900% 5.40 0.1800% 叶国光 16.20 0.5400% 5.40 0.1800% 10.80 0.3600% 包丽丹 32.40 1.0800% 10.80 0.3600% 21.60 0.7200% 曾萍 11.34 0.3780% 3.78 0.1260% 7.56 0.2520% 张克华 20.79 0.6930% 6.93 0.2310% 13.86 0.4620% 林宣朋 17.64 0.5880% 5.88 0.1960% 11.76 0.3920% 李华民 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 刘礼 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 石则茂 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 屠旭慰 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 马贵智 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 郭其一 3.42 0.1140% 1.14 0.0380% 2.28 0.0760% 吴志明 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 翁金藏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 朱奇敏 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 邱建洪 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 郑碎芳 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 朱谅 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 王文均 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 黄世泽 2.34 0.0780% 0.78 0.0260% 1.56 0.0520% 章小娟 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% - - 1-1-18 阮可尧 30.00 1.0000% 30.00 1.0000% - - 合计 3,000.00 100.0000% 600.00 20.00% 2,400.00 80.00% 自2008年9月中凯股份设立至2010年9月中凯电器将其认购的中凯股份2,100万股以零对价转让给凯保控股,中凯电器对中凯股份均未实际出资。 截至2010年9月,中凯电器转让其认购的中凯股份股权,中凯电器股权结构如下: 股东 出资金额(万元) 比例 宋乐鸥 11.00 1.00% 叶选孟 11.00 1.00% 陈爱妹 22.00 2.00% 张振坝 22.00 2.00% 曾萍 30.80 2.80% 叶国光 44.00 4.00% 郑碎权 44.00 4.00% 林宣朋 47.85 4.35% 张克华 56.43 5.13% 林金生 57.86 5.26% 包丽丹 88.00 8.00% 王建光 104.50 9.50% 胡景泰 127.38 11.58% 吴邦林 151.80 13.80% 屠瑜权 281.38 25.58% 合计 1,100.00 100.00% 2011年9月10日,中凯电器召开股东会,决定解散公司。2011年11月21日,中凯电器注销。 4、2011年9月,第三次股份转让 2011年9月1日,公司股东郑碎芳、吴志明分别与屠瑜权签订了《股权转让协议书》,郑碎芳、吴志明分别将其持有的中凯股份0.078%的股份(计2.34万股),以2.34万元转让给股东屠瑜权。具体如下: 转让前持有(万股) 本次转让(万股) 出让人 受让人 股份 比例 股份 比例 郑碎芳 2.34 0.078% 2.34 0.078% 屠瑜权 吴志明 2.34 0.078% 2.34 0.078% 2011年9月1日公司临时股东大会通过了《关于公司股东变更及相应修改章程 1-1-19 的议案》。 上述股权转让后,公司股权结构如下: 股东 股份(万股) 持股比例 温州凯保控股有限公司 2,490.00 83.0000% 屠瑜权 110.94 3.6980% 吴邦林 56.92 1.8973% 胡景泰 47.75 1.5917% 王建光 39.14 1.3047% 林金生 21.71 0.7237% 郑碎权 16.31 0.5437% 宋乐鸥 4.05 0.1350% 叶选孟 4.05 0.1350% 陈爱妹 8.10 0.2700% 张振坝 8.10 0.2700% 叶国光 16.20 0.5400% 包丽丹 32.40 1.0800% 曾萍 11.34 0.3780% 张克华 20.79 0.6930% 林宣朋 17.64 0.5880% 李华民 3.42 0.1140% 刘礼 3.42 0.1140% 石则茂 3.42 0.1140% 屠旭慰 3.42 0.1140% 马贵智 3.42 0.1140% 郭其一 3.42 0.1140% 翁金藏 2.34 0.0780% 朱奇敏 2.34 0.0780% 邱建洪 2.34 0.0780% 朱谅 2.34 0.0780% 王文均 2.34 0.0780% 黄世泽 2.34 0.0780% 章小娟 30.00 1.0000% 阮可尧 30.00 1.0000% 合计 3,000.00 100.0000% 5、2013年1月,第四次股份转让 2013年1月8日,王文均与屠瑜权签订《股权转让协议书》,王文均将其持有的中凯股份0.078%的股份(计2.34万股),以2.34万元转让给股东屠瑜权。具体如下: 出让人 转让前持有(万股) 本次转让(万股) 受让人 1-1-20 股份 比例 股份 比例 王文均 2.34 0.078% 2.34 0.078% 屠瑜权 2013年1月8日,公司临时股东大会通过了《关于公司股东变更及相应修改章程的议案》。 上述股权转让后,公司的股权结构如下: 股东 股份(万股) 持股比例 温州凯保控股有限公司 2,490.00 83.0000% 屠瑜权 113.28 3.7760% 吴邦林 56.92 1.8973% 胡景泰 47.75 1.5917% 王建光 39.14 1.3047% 林金生 21.71 0.7237% 郑碎权 16.31 0.5437% 宋乐鸥 4.05 0.1350% 叶选孟 4.05 0.1350% 陈爱妹 8.10 0.2700% 张振坝 8.10 0.2700% 叶国光 16.20 0.5400% 包丽丹 32.40 1.0800% 曾萍 11.34 0.3780% 张克华 20.79 0.6930% 林宣朋 17.64 0.5880% 李华民 3.42 0.1140% 刘礼 3.42 0.1140% 石则茂 3.42 0.1140% 屠旭慰 3.42 0.1140% 马贵智 3.42 0.1140% 郭其一 3.42 0.1140% 翁金藏 2.34 0.0780% 朱奇敏 2.34 0.0780% 邱建洪 2.34 0.0780% 朱谅 2.34 0.0780% 黄世泽 2.34 0.0780% 章小娟 30.00 1.0000% 阮可尧 30.00 1.0000% 合计 3,000.00 100.0000% 6、2014年,吸收合并凯保控股,公司股权变更 2014年1月,凯保控股股东会和中凯股份股东大会分别通过了凯保控股与中 1-1-21 凯股份吸收合并的相关决议。2014年1月,凯保控股和中凯股份在《温州日报》发布吸收合并公告。 2014年5月10日,中凯股份临时股东大会审议并通过了《关于定向增发吸收合并温州凯保控股有限公司的议案》、《关于签订

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜的议案》等议案。吸收合并前,凯保控股注册资本为2,490万元,中凯股份注册资本为3,000万元(其中凯保控股持有中凯股份2,490万股,持股比例为83%);吸收合并后,中凯股份存续,注册资本为3,000万元,凯保控股注销,其债权债务由中凯股份承继。 吸收合并后,原凯保控股的股东直接持有中凯股份的股份,具体情况如下: 吸收合并前 合计持股暨合并后持股 序号 股东 直接持股 持股比例 间接持股 持股比例 股份 持股比例 1 屠瑜权 1,132,800 3.78% 6,269,820 20.90% 7,402,620 24.68% 2 吴邦林 569,200 1.90% 3,152,340 10.51% 3,721,540 12.41% 3 胡景泰 477,500 1.59% 2,641,840 8.81% 3,119,340 10.40% 4 王建光 391,400 1.30% 2,166,300 7.22% 2,557,700 8.53% 5 包丽丹 324,000 1.08% 1,792,800 5.98% 2,116,800 7.06% 6 林金生 217,100 0.72% 1,200,180 4.00% 1,417,280 4.72% 7 张克华 207,900 0.69% 1,150,380 3.83% 1,358,280 4.53% 8 林宣朋 176,400 0.59% 976,080 3.25% 1,152,480 3.84% 9 郑碎权 163,124 0.54% 898,940 3.00% 1,062,064 3.54% 10 叶国光 162,000 0.54% 896,400 2.99% 1,058,400 3.53% 11 曾萍 113,400 0.38% 627,480 2.09% 740,880 2.47% 12 陈爱妹 80,992 0.27% 448,200 1.49% 529,192 1.76% 13 张振坝 80,992 0.27% 448,200 1.49% 529,192 1.76% 14 章小娟 300,000 1.00% - - 300,000 1.00% 15 阮可尧 300,000 1.00% - - 300,000 1.00% 16 宋乐鸥 40,496 0.13% 224,100 0.75% 264,596 0.88% 17 叶选孟 40,496 0.13% 224,100 0.75% 264,596 0.88% 18 李华民 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 19 刘礼 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 20 石则茂 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 21 屠旭慰 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 22 马贵智 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 23 郭其一 34,200 0.11% 189,240 0.63% 223,440 0.74% 24 翁金藏 23,400 0.08% 129,480 0.43% 152,880 0.51% 25 朱奇敏 23,400 0.08% 129,480 0.43% 152,880 0.51% 1-1-22 26 邱建洪 23,400 0.08% 129,480 0.43% 152,880 0.51% 27 朱谅 23,400 0.08% 129,480 0.43% 152,880 0.51% 28 黄世泽 23,400 0.08% 129,480 0.43% 152,880 0.51% 合计 5,100,000 17.00% 24,900,000 83.00% 30,000,000 100.00% 注:间接持股即原通过凯保控股持有的中凯股份的股份。 公司各股东中,公司第二大股东吴邦林(持股372.154万股,持股比例为12.41%)为屠瑜权配偶的姐姐的配偶,公司股东屠旭慰(持股22.344万股,持股比例为0.74%)为屠瑜权之子。截至本转让说明书签署之日,屠瑜权、吴邦林、屠旭慰合计持有公司1,134.76万股,占公司总股本的37.83%,屠瑜权担任公司董事长、总经理,吴邦林担任公司监事会主席,屠旭慰担任公司董事,副总经理。 根据上述协议及决议,中凯股份以1元/股的价格回购凯保控股持有的中凯股份2,490万股股票,凯保控股注销,同时中凯股份向原凯保控股的股东发行2,490万股股票,每股发行价格1元。 2014年8月28日,中凯股份取得变更后的营业执照。 (四)原控股股东温州凯保控股有限公司 凯保控股系2008年8月由温州凯保投资有限公司以及张克华等20名自然人共同出资设立的有限责任公司。凯保控股设立时注册资本2,250万元。 1、设立及第一期出资 2008年8月6日,温州浙南会计师事务所出具温浙南会验[2008]第228号《验资报告》,截至2008年8月6日止,公司已收到凯保投资、叶国光、易声球、周勇、曾萍、张克华、林宣朋、李华民、刘礼、石则茂、屠旭慰、马贵智、郭其一、吴志明、翁金藏、朱奇敏、邱建洪、郑碎芳、朱谅、王文均、黄世泽首次缴纳的注册资本(实收资本)500万元。具体出资情况如下: 单位:万元 认缴注册资本 本期出资 股东名称 金额 比例 金额 占注册资本比例 温州凯保投资有限公司 1,561.95 69.4200% 347.10 15.4267% 叶国光 81.00 3.6000% 18.00 0.8000% 易声球 81.00 3.6000% 18.00 0.8000% 周勇 81.00 3.6000% 18.00 0.8000% 1-1-23 曾萍 56.70 2.5200% 12.60 0.5600% 张克华 103.95 4.6200% 23.10 1.0267% 林宣朋 88.20 3.9200% 19.60 0.8711% 李华民 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 刘礼 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 石则茂 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 屠旭慰 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 马贵智 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 郭其一 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 吴志明 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 翁金藏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 朱奇敏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 邱建洪 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 郑碎芳 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 朱谅 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 王文均 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 黄世泽 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 合计 2,250.00 100.0000% 500.00 22.2222% 2、第一次股权转让 2009年12月28日,周勇、易声球分别与包丽丹签订《股权转让协议书》,周勇、易声球将各自持有的凯保控股认缴出资额81万元,占注册资本的3.6%,实缴资本金18万元,作价81万元(实付18万元)转让给包丽丹,剩余未缴纳资本金由受让后的股东缴纳。股权转让情况具体如下: 转让前出资(万元) 转让出资(万元) 出让人 认缴 认缴出资中 受让人 比例 出资 实缴 未缴 实缴 未缴 小计 易声球 3.6% 81 18 63 18 63 81 包丽丹 周勇 3.6% 81 18 63 18 63 81 2009年12月28日,凯保控股股东签署《变更决议书》,同意上述股权转让。 本次股权转让后凯保控股股权结构如下: 单位:万元 认缴注册资本 实收资本 股东名称 金额 比例 金额 占注册资本比例 温州凯保投资有限公司 1,561.95 69.4200% 347.10 15.4267% 叶国光 81.00 3.6000% 18.00 0.8000% 包丽丹 162.00 7.2000% 36.00 1.6000% 曾萍 56.70 2.5200% 12.60 0.5600% 1-1-24 张克华 103.95 4.6200% 23.10 1.0267% 林宣朋 88.20 3.9200% 19.60 0.8711% 李华民 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 刘礼 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 石则茂 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 屠旭慰 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 马贵智 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 郭其一 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 吴志明 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 翁金藏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 朱奇敏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 邱建洪 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 郑碎芳 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 朱谅 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 王文均 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 黄世泽 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 合计 2,250.00 100.00% 500.00 22.2222% 3、第二期出资 2010年6月24日,凯保控股召开股东会,同意公司实收资本增加1,750万元,增资方式为货币;同意公司各股东增资,修改公司章程。 2010年6月24日,乐清乐怡会计师事务所有限公司出具乐会所变验(2010)112号《验资报告》,截至2010年6月24日止,公司收到叶国光、包丽丹等缴纳的最后一期出资1,750万元,全体股东累计货币出资金额2,250万元。具体如下: 单位:万元 认缴注册资本 前期实缴出资 本期新增出资 股东名称 占注册 占注册 金额 比例 金额 金额 资本比例 资本比例 温州凯保控股有限公司 1,561.95 69.4200% 347.10 15.4267% 1,214.85 53.9933% 叶国光 81.00 3.6000% 18.00 0.8000% 63.00 2.8000% 包丽丹 162.00 7.2000% 36.00 1.6000% 126.00 5.6000% 曾萍 56.70 2.5200% 12.60 0.5600% 44.10 1.9600% 张克华 103.95 4.6200% 23.10 1.0267% 80.85 3.5933% 林宣朋 88.20 3.9200% 19.60 0.8711% 68.60 3.0489% 李华民 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 刘礼 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 石则茂 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 屠旭慰 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 马贵智 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 郭其一 17.10 0.7600% 3.80 0.1689% 13.30 0.5911% 1-1-25 吴志明 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 翁金藏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 朱奇敏 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 邱建洪 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 郑碎芳 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 朱谅 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 王文均 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 黄世泽 11.70 0.5200% 2.60 0.1156% 9.10 0.4044% 合计 2,250.00 100.00% 500.00 22.2222% 1,750.00 77.7778% 4、第二次股权转让 2011年6月11日,凯保投资分别与屠瑜权、吴邦林、胡景泰、王建光、林金生、郑碎权、陈爱妹、张振坝、宋乐鸥、叶选孟签订《股权转让协议书》,温州凯保投资有限公司将其持有的凯保控股69.42%的股权分别转让给屠瑜权、吴邦林、胡景泰、王建光、林金生、郑碎权、陈爱妹、张振坝、宋乐鸥、叶选孟,具体如下: 转让前出资 转让出资 出让人 受让人 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 531.45 23.62% 屠瑜权 284.85 12.66% 吴邦林 238.72 10.61% 胡景泰 195.75 8.7% 王建光 温州凯保 108.45 4.82% 林金生 投资有限 1,561.95 69.42% 81.23 3.61% 郑碎权 公司 40.50 1.8% 陈爱妹 40.50 1.8% 张振坝 20.25 0.9% 宋乐鸥 20.25 0.9% 叶选孟 注:上表中,屠瑜权等十名股权受让人合计持有凯保投资100%的股权。通过本次股权转让,屠瑜权等十人对凯保控股股权的间接持有变为直接持有,股权转让前后,屠瑜权等十人对凯保控股持有股权的比例保持不变。 2011年6月凯保投资出让其持有凯保控股股权前的股权结构如下: 注册资本/实收资本 间接持有 间接持有中凯股份 股东名称 金额(万元) 比例 凯保控股的比例 股份(万股) 比例 屠瑜权 527.31 34.0200% 23.62% 588.06 19.60% 吴邦林 282.41 18.2200% 12.66% 314.94 10.50% 胡景泰 236.84 15.2800% 10.61% 264.12 8.80% 1-1-26 王建光 194.22 12.5303% 8.70% 216.59 7.22% 林金生 107.72 6.9497% 4.82% 120.13 4.00% 郑碎权 80.60 5.2000% 3.61% 89.89 3.00% 陈爱妹 40.30 2.6000% 1.80% 44.94 1.50% 张振坝 40.30 2.6000% 1.80% 44.94 1.50% 宋乐鸥 20.15 1.3000% 0.90% 22.47 0.75% 叶选孟 20.15 1.3000% 0.90% 22.47 0.75% 合计 1,550.00 100.00% 69.42% 1,728.56 57.62% 2011年7月4日,凯保投资召开股东会,决定解散凯保投资并办理注销登记。2011年8月22日,凯保投资注销。 2011年6月11日,凯保控股股东签署《变更决议书》,同意上述股权转让。 此次股权转让后,凯保控股的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例 1 屠瑜权 531.45 23.6200% 2 吴邦林 284.85 12.6600% 3 胡景泰 238.72 10.6098% 4 王建光 195.75 8.7000% 5 包丽丹 162.00 7.2000% 6 林金生 108.45 4.8200% 7 张克华 103.95 4.6200% 8 林宣朋 88.20 3.9200% 9 郑碎权 81.23 3.6102% 10 叶国光 81.00 3.6000% 11 曾萍 56.70 2.5200% 12 陈爱妹 40.50 1.8000% 13 张振坝 40.50 1.8000% 14 宋乐鸥 20.25 0.9000% 15 叶选孟 20.25 0.9000% 16 李华民 17.10 0.7600% 17 刘礼 17.10 0.7600% 18 石则茂 17.10 0.7600% 19 屠旭慰 17.10 0.7600% 20 马贵智 17.10 0.7600% 21 郭其一 17.10 0.7600% 22 吴志明 11.70 0.5200% 23 翁金藏 11.70 0.5200% 24 朱奇敏 11.70 0.5200% 25 邱建洪 11.70 0.5200% 26 郑碎芳 11.70 0.5200% 27 朱谅 11.70 0.5200% 1-1-27 28 王文均 11.70 0.5200% 29 黄世泽 11.70 0.5200% 合计 2,250.00 100.00% 5、第三次股权转让 2011年9月6日,吴志明、郑碎芳分别与屠瑜权签订《股权转让协议书》,吴志明、郑碎芳分别将各自持有的凯保控股0.52%的股权(出让价11.7万元)转让给屠瑜权,具体如下: 转让前出资 转让出资 出让人 受让人 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 吴志明 11.7 0.52% 11.7 0.52% 屠瑜权 郑碎芳 11.7 0.52% 11.7 0.52% 2011年9月6日,凯保控股股东签署《变更决议书》,同意上述股权转让。 上述股权转让后,凯保控股的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例 1 屠瑜权 554.85 24.6600% 2 吴邦林 284.85 12.6600% 3 胡景泰 238.72 10.6098% 4 王建光 195.75 8.7000% 5 包丽丹 162.00 7.2000% 6 林金生 108.45 4.8200% 7 张克华 103.95 4.6200% 8 林宣朋 88.20 3.9200% 9 郑碎权 81.23 3.6102% 10 叶国光 81.00 3.6000% 11 曾萍 56.70 2.5200% 12 陈爱妹 40.50 1.8000% 13 张振坝 40.50 1.8000% 14 宋乐鸥 20.25 0.9000% 15 叶选孟 20.25 0.9000% 16 李华民 17.10 0.7600% 17 刘礼 17.10 0.7600% 18 石则茂 17.10 0.7600% 19 屠旭慰 17.10 0.7600% 20 马贵智 17.10 0.7600% 21 郭其一 17.10 0.7600% 22 翁金藏 11.70 0.5200% 23 朱奇敏 11.70 0.5200% 24 邱建洪 11.70 0.5200% 1-1-28 25 朱谅 11.70 0.5200% 26 王文均 11.70 0.5200% 27 黄世泽 11.70 0.5200% 合计 2,250.00 100.0000% 6、第四次股权转让 2012年10月1日,凯保控股股东签署《变更决议书》,同意王文均将所持有的凯保控股0.52%的股权(出让价12.95万元)转让给屠瑜权,王文均亦签署该《变更决议书》。王文均与屠瑜权签订《股权转让协议书》,具体如下: 转让前出资 转让出资 出让人 受让人 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 王文均 11.7 0.52% 11.7 0.52% 屠瑜权 上述股权转让后,凯保控股的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例 1 屠瑜权 566.55 25.1800% 2 吴邦林 284.85 12.6600% 3 胡景泰 238.72 10.6098% 4 王建光 195.75 8.7000% 5 包丽丹 162.00 7.2000% 6 林金生 108.45 4.8200% 7 张克华 103.95 4.6200% 8 林宣朋 88.20 3.9200% 9 郑碎权 81.23 3.6102% 10 叶国光 81.00 3.6000% 11 曾萍 56.70 2.5200% 12 陈爱妹 40.50 1.8000% 13 张振坝 40.50 1.8000% 14 宋乐鸥 20.25 0.9000% 15 叶选孟 20.25 0.9000% 16 李华民 17.10 0.7600% 17 刘礼 17.10 0.7600% 18 石则茂 17.10 0.7600% 19 屠旭慰 17.10 0.7600% 20 马贵智 17.10 0.7600% 21 郭其一 17.10 0.7600% 22 翁金藏 11.70 0.5200% 23 朱奇敏 11.70 0.5200% 24 邱建洪 11.70 0.5200% 25 朱谅 11.70 0.5200% 26 黄世泽 11.70 0.5200% 1-1-29 合计 2,250.00 100.0000% 7、增资 2013年12月23日,凯保控股股东签署变更决定书,公司注册资本由2,250万元增加至2,490万元,增资方式为货币;公司股东会决议通过了增资方案和章程修正案。同日,各股东签署了《增资协议》。 2013年12月23日,乐清乐怡会计师事务所出具乐会所变验(2013)211号《验资报告》,截至2013年12月23日止,公司收到屠瑜权、吴邦林等缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币240万元,变更后的累计注册资本2,490万元,实收资本2,490万元。 单位:万元 变更前 变更后 序号 股东姓名 本期增资额 出资额 比例 出资额 比例 1 屠瑜权 566.55 25.1800% 60.43 626.98 25.1800% 2 吴邦林 284.85 12.6600% 30.38 315.23 12.6600% 3 胡景泰 238.72 10.6098% 25.46 264.18 10.6098% 4 王建光 195.75 8.7000% 20.88 216.63 8.7000% 5 包丽丹 162.00 7.2000% 17.28 179.28 7.2000% 6 林金生 108.45 4.8200% 11.57 120.02 4.8200% 7 张克华 103.95 4.6200% 11.09 115.04 4.6200% 8 林宣朋 88.20 3.9200% 9.41 97.61 3.9200% 9 郑碎权 81.23 3.6102% 8.66 89.89 3.6102% 10 叶国光 81.00 3.6000% 8.64 89.64 3.6000% 11 曾萍 56.70 2.5200% 6.05 62.75 2.5200% 12 陈爱妹 40.50 1.8000% 4.32 44.82 1.8000% 13 张振坝 40.50 1.8000% 4.32 44.82 1.8000% 14 宋乐鸥 20.25 0.9000% 2.16 22.41 0.9000% 15 叶选孟 20.25 0.9000% 2.16 22.41 0.9000% 16 郭其一 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 17 李华民 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 18 刘礼 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 19 马贵智 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 20 石则茂 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 21 屠旭慰 17.10 0.7600% 1.82 18.92 0.7600% 22 黄世泽 11.70 0.5200% 1.25 12.95 0.5200% 23 邱建洪 11.70 0.5200% 1.25 12.95 0.5200% 24 翁金藏 11.70 0.5200% 1.25 12.95 0.5200% 25 朱谅 11.70 0.5200% 1.25 12.95 0.5200% 26 朱奇敏 11.70 0.5200% 1.25 12.95 0.5200% 1-1-30 合计 2,250.00 100.00% 240.00 2,490.00 100.00% 8、吸收合并后注销 2014年1月,凯保控股股东会通过了凯保控股与中凯股份吸收合并,吸收合并后凯保控股注销的相关决议。 凯保控股被中凯股份吸收合并前为中凯股份的控股股东,未经营其他业务。 根据2014年3月20日立信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所出具的信会师浙报字(2014)第40045号《审计报告》,截至2013年12月31日,凯保控股账面总资产2,491.70万元(主要为持有的中凯股份83%的股权2,490万元,总负债0.42万元,净资产2,491.27万元。 根据银信资产评估有限公司2014年3月20日出具的《浙江中凯科技股份有限公司拟吸收合并涉及的温州凯保控股有限公司净资产公允价值评估项目评估报告》(银信评报字(2014)沪第0040号),截至2013年12月31日,凯保控股经评估后的总资产价值为4,007.03万元,总负债0.42万元,净资产为4,006.61万元,净资产增值1,515.33万元,增值率60.83%。 2014年7月28日,凯保控股取得乐清市工商行政管理局的(乐工商)登记内销字(2014)第002867号《准予注销通知书》。 四、董事、监事、高级管理人员简介 (一)董事 序 国籍及 姓名 在公司职务 性别 年龄 学历 职称 号 境外居留权 中国、无境外 1 屠瑜权 董事长、总经理 男 58 本科 无 居留权 中国、无境外 2 王建光 董事 男 51 硕士 无 居留权 中国、无境外 3 郭其一 董事 男 53 博士 教授 居留权 中国、无境外 4 屠旭慰 董事、副总经理 男 34 本科 无 居留权 中国、无境外 助理 5 黄世泽 董事 男 32 博士 居留权 教授 1-1-31 注:本届董事会董事任职期自2014年12月起三年。 屠瑜权,男,1957年出生,大学本科学历。曾任中凯电器董事长兼总经理,曾获乐清市先进生产者称号、乐清市科技进步一等奖、温州市科技进步二等奖。 现任公司董事长兼总经理。 王建光,男,1963年出生,工商管理硕士。曾任工商银行、广发银行支行职员、经理、行长。现任乐清市华信小额贷款股份有限公司副总经理。公司董事。 郭其一,男,1961年出生,工学博士,教授。曾任上海铁道学院助教、讲师、副教授,现任同济大学电气工程系教授,博士生导师。公司董事。 屠旭慰,男,1981年出生,大学本科学历。先后任公司市场部副经理,国际贸易部经理,市场部经理等职。公司董事、副总经理。 黄世泽,男,1983年出生,工学博士,助理教授。曾任中凯电器项目经理,中凯股份技术中心副经理,同济大学电子与信息工程学院博士后。现任同济大学交通运输工程学院助理教授。公司董事。 (二)监事 国籍及 年 序号 姓名 在公司职务 性别 学历 职称 境外居留权 龄 1 吴邦林 监事会主席 男 中国、无境外居留权 63 初中 无 教授级高 2 曾萍 监事 女 中国、无境外居留权 44 本科 级工程师 3 黄君女 职工监事 女 中国、无境外居留权 29 大专 无 注:本届监事会监事任职期自2014年12月起三年。 吴邦林,男,1952年出生,初中文化。一直从事低压电器个体加工制造,曾任中凯电器副总经理。公司监事会主席。 曾萍,女,1971年出生,学士,教授级高级工程师。曾任上海电器科学研究所电器分所助理工程师,上海电器科学研究所(集团)有限公司电器分所工程师、高级工程师。现任上海电科电器科技有限公司研发中心副主任、控制电器研发部副总经理。公司监事。 黄君女,女,大专学历。2008年至今在公司任职,现任公司监事。 1-1-32 (三)高级管理人员 国籍及 序号 姓名 在公司职务 性别 年龄 学历 职称 境外居留权 中国、无境外 1 屠瑜权 董事、总经理 男 58 本科 无 居留权 中国、无境外 高级工 2 李华民 副总经理 男 62 大专 居留权 程师 董事、副总经 中国、无境外 3 屠旭慰 男 34 本科 无 理 居留权 中国、无境外 高级采 4 刘礼 副总经理 男 46 大专 居留权 购师 董事会秘书、 中国、无境外 5 朱辉才 男 49 本科 会计师 财务总监 居留权 注:高级管理人员任职期自2014年12月起三年。 屠瑜权、屠旭慰简介参见本节“四、(一)董事”。 李华民,男,1953年出生,高级工程师。曾任重庆低压电器厂生产科长、技术科长、技术厂长,中凯电器质控部部长、质量总监、副总经理。现任公司副总经理。 刘礼,男,1969年出生,大专学历。曾任中凯电器、中凯股份生产部部长。 现任公司副总经理。 朱辉才,男,1966年出。香港同步报码开奖结果